Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı

Bilgi alma ve inceleme hakkı Türk Ticaret Kanununun 392.maddesi ile düzenlenmiştir. Hakim şirket yönetim kurulunun bağlı şirketlerle ilgili bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin Türk Ticaret Kanununun 200.maddesinin kıyas yolu uygulanması düşünülebilir. 

Bilgi alma ve inceleme hakkı yönetim kurulu toplantısında ve toplantı haricinde olacak şekilde düzenlenmiştir. Toplantı harici bilgi alma ve inceleme talebi yönetim kurulu başkanının iznine bağlanmıştır. Toplantıda ise bilgi alma ve inceleme talepleri için bir izin almak gerekmemektedir. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. 

• Yönetim kurulu başkan veya üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin talepleri yönetim kurulunun toplantı gündeminde bulunmadığı gerekçe gösterilerek reddedilemez. Zira yönetim kurulunun gündemine madde eklemek her zaman mümkündür. 

Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. Yönetim kurulu üyeleri bilgi alma ve inceleme hakkı konusunda eşit hakka sahiptir. 

• Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasının şirket menfaati aleyhine olacağı düşünülüyorsa yönetim kurulu başkanı kısıtlama getirebilir. Bu durumda ortaya çıkacak uyuşmazlık için talebi reddedilen yönetim kurulu üyesi şirket merkezinin olduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. 
• Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkının reddedilmesi ile yapılan işlemler hakkında bir sorumluluk ortaya çıkarsa bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin talepte bulunan üye açısından teselsül kırılır. 

Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. 

• Toplantıda üyenin bilgi alma ve inceleme talebi reddedilmişse konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. 

Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz.

Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. 

Başkan bir üyenin yönetim kurulu toplantısı dışında, bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. 

Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, iki gün içinde yönetim kurulunu toplar yine ret kararı çıkarsa mahkemeye başvurabilir. 

Hakim şirket yönetim kurulunun bağlı şirketlerle ilgili bilgi alma ve inceleme hakkı konusunda Türk Ticaret Kanununun 200.maddesi hükmü “Hâkim şirketin her pay sahibi genel kurulda, bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile hesap sonuçları, hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri, yöneticileri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri, yaptıkları işlemler ve bunların sonuçları hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine uygun, doyurucu bilgi verilmesini isteyebilir.”uygulanabilir. Bu hükme göre bağlı şirketlerin belge ve evrak vermeleri gerekmezse de sorulan sorulara cevap vermeleri gerekir. 

Bayar Hukuk Bürosu kurucusu Avukat Hüseyin BAYAR, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 392.maddesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı hakkında toplantı içi ve toplantı harici ayrımına uyarak kaleme almıştır.