Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Çalışması

Türk Ticaret Kanununun 390.maddesinde yönetim kurulunun toplanması ve karar alması usulü düzenlenmiştir. Yönetim kurulunu toplantıya başkan, başkanın yokluğunda ise başkan vekili tarafından çağırır.Kararların geçerliliği yazılıp imza edilmiş olmalarına bağlıdır. 

Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. 

• Esas sözleşme toplanma ve karar alma ile ilgili daha ağır düzenleme yapmak mümkündür.
• Esas sözleşme ile toplanma ve karar alma ile ilgili daha hafif şartların öngörülmesi ise yasaktır. Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. 
• Yönetim kurulu toplantılarında aslen katılma zorunluluğu emredici düzenlemedir. 
• Temsille kullanılan oylar geçersiz kabul edilir. 

Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır. 

• Yönetim kurulu toplantılarında eşit oy durumunda başkan oyuna üstünlük verilmemiştir.
• Eşit oy sistemi emredici düzenlemedir. Esas sözleşme aksine düzenleme yapılması mümkün değildir. 

Sirküler Karar 

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. 

• Yönetim kurulu toplantısı yapılmadan bir öneriye diğer üyelerin imzalarının alınması ile de yönetim kurulu kararı alınabilir. 
• Bu şekilde alınan kararın geçerli olabilmesi için en az üye tam sayısının çoğunluğunun onayının alınması gerekir. 
• Yazılı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılması geçerlilik şartıdır. 

Bayar Hukuk Bürosu kurucusu Avukat Hüseyin BAYAR, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Çalışması hakkında kaleme almıştır. İçerikte sirküler karara ilişkin bilgiler de yer almaktadır.