Yönetim Kurulu Kararının Batıl Olması

Türk Ticaret Kanununun 391.maddesinde batıl kararlar düzenlenmiştir. Yönetim kurulu kararları hakkında butlanın tespiti istenebilir. Hangi durumlarda yönetim kurulu kararlarının butlanının istenebileceği 391.madde ile sayılmıştır. Madde metninde “özellikle” denilmek suretiyle batıl kararlar için örnek sebepler gösterilmiştir. 

Yönetim kurulunun eşit işlem ilkesine aykırı olan kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 

• Pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur. Mutlak eşitlik değil eşit pay sahipleri için eşit işlem söz konusudur. 
• Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı mutlak eşit uygulanması gereken bir haktır. Dolayısıyla bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali ile alınmış yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istenebilir. 
• Eşit şartlardaki pay sahipleri için eşit işlem nispi eşitlik olarak kabul edilir ve nispi eşitliğe aykırı kararların da batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 

Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 

• Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketin temel yapısı ekonomik amaçla faaliyette bulunmaktır. Faaliyetin terkine yönelik kararların batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 
• Kanun ile bir sınırlama söz konusu olmadığı için her yönetim kurulu kararının şirketin temel yapısına aykırılığı gerekçe gösterilerek batıl olduğunun tespiti istenebilir. 
• Sermayenin korunması yine ekonomik faaliyetin sürdürülebilirliği için zorunluluktur. Yönetim kurulunun sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 
• Pay sahiplerini şirket borçlarına kefil olmasına yönelik yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istenebilir.
• Anonim şirketlerin sınırlı sorumluluk, tek borç ilkesi, kâr amacı gibi temel yapısal ilkelerine aykırı yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 
• Sermayenin azalmasına sebebiyet verecek kararların da batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 

Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararların batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 

• Kanunda kısıtlama yapılmadan pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını kaldıran veya kısıtlayan kararların batıl olduğunun tespiti denilmiştir. Bu düzenlemeye göre pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararların mahkemeye taşınması ve geçersizliğinin tespiti sağlanabilir. 
• Pay sahiplerinin genel kurula katılma hakkını kaldıran veya kısıtlayan yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 
• Pay sahiplerinin genel kurulda oy kullanma haklarını kaldıran veya kısıtlayan yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 
• Pay sahiplerinin dava açma haklarını kaldıran veya kısıtlayan yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir.Yönetim kurulu tarafından genel kurulun devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin yönetim kuruluna devrine ilişkin kararları batıldır. 
• Yönetim kurulunun esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin aldığı kararlar batıldır. Zira esas sözleşme değişikliği genel kurulun devredilemez yetkilerindendir. 
• Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları genel kurulun devredilmez yetkilerindendir. Bu konuda yönetim kurulunun aldığı kararların batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 
• Önemli miktarda şirket malvarlığının satışı hakkında karar almak genel kurulun devredilmez yetkilerindendir. Yönetim kurulunun bu yönde aldığı kararların batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir. 
• Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır. Yönetim kurulunun bu yönde aldığı kararların batıl olduğunun tespiti mahkemeden istenebilir.
• Kanunda genel kurulun devredilemez yetkileri belirtilmiştir. Bu yetkilerin yönetim kuruluna devri niteliğindeki her türlü yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti mahkeme tarafından istenebilir. 

Batıl kararlar hakkında kanunda bir süre kısıtlaması getirilmemiştir. Herhangi bir uyuşmazlıkta mahkeme resen batıl kararları dikkate alır. İlgili herkes kararların batıl olduğunun tespitini isteyebilir. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine müracaat ile kararların batıl olduğunun tespiti istenebilir. Batıl olduğu tespit edilen kararlar alındıkları günden itibaren geçersiz kabul edilir. 

Bayar Hukuk Bürosu kurucusu Avukat Hüseyin BAYAR, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 391.maddesi ile düzenlenmiş Yönetim Kurulunun Batıl Kararları, kanunda belirtilmiş butlan sebepleri ve batıl olduğunun tespitinin talebi usulü hakkında kaleme almıştır.