Basit Yolla Sermayenin Azaltılması
Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçilebilir. Basit yolla azaltma yapılabilmesi için aşağıdaki şartların birlikte olması gereklidir:
- Gerçek bilanço zararının olması,
- Anonim şirket oluşan zarar neticesinde aciz hale düşmemiş yani sermayesinin en fazla 2/3’ünü kaybetmiş olmalı,
- Sermaye azaltma kararına rağmen şirket aktifleri şirketlerin borçlarının tamamını karşılıyor olmalıdır.
- Sermaye bilanço açığı kadar azaltılmalı,
- Bahsedilen şartların gerçekleştiğinin yönetim kurulu tarafından rapor haline getirilmiş olması gereklidir.
Basit yolla sermaye azaltılmasında şirket paylarının itibari değeri zarar oranında azaltılmakta yani zarar pay sahiplerine yükletilmektedir.
Alacaklılara Çağrı
Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilan eder.
İlanda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya teminat altına alınmasını isteyebileceklerini belirtir. Şirketçe bilinen alacaklılara ayrıca çağrı mektupları gönderilir.
Kararların Yerine Getirilmesi
Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra azaltılabilir; aksi hâlde alacaklılar şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde sermayenin azaltılması işleminin tescilinin ilan edilmesinden itibaren iki yıl içinde sermayenin azaltılmasının iptali davası açabilirler. Teminatın yetersizliği hâlinde de yargı yolu açıktır.
Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri verilmeyen senetlerin iptal edilecekleri yazılır.
Pay sahiplerinin, değiştirilmek üzere şirkete geri verdikleri pay senetlerinin miktarı, karar gereğince değiştirmeye yetmezse, bu senetler iptal olunarak bunların karşılığında verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 473 ve 474.maddelerine uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe esas sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması olgusu ticaret siciline tescil olunamaz.
Genel kuruldan alınmış sermayenin azaltılmasına ilişkin karar ile birlikte yönetim kurulu tarafından sermayenin azaltılması sebepleri ve nasıl icra edileceğine ilişkin raporu birlikte tescil ve ilan edilir.
Bayar Hukuk Bürosu kurucusu Avukat Hüseyin BAYAR, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 473, 474 ve 475.maddelerinde düzenlenmiş Anonim Şirketlerde Sermayenin Azaltılması hakkında kararın alınması süreci ve uygulama aşamaları hakkında kaleme almıştır.