Anonim Şirketin Yönetilmesi ve Temsil Edilmesi

Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. 

Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. 

Anonim şirketin genel kurul yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında şirketin üst düzey yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, finansal planlaması, bütçe, yatırım, finansman hizmetleri, üretim, pazarlama, satış faaliyetleri gibi işlemler yönetim kurulu yetkisindedir. 

Yönetim kurulunun Türk Ticaret Kanununun 375.maddesinde sayılmış devredilemez yetkilerine ek olarak kanunun bazı maddelerinde düzenlenmiş görevleri de vardır: Bu görevler:

• Birleşme sözleşmelerinin imzalanması (TTK m.145),
• Birleşme raporunun hazırlanması (TTK m.147),
• Birleşmeye katılan şirketlerin malvarlığı ile ilgili bilgileri raporlamak (TTK m.150),
• Birleşme sözleşmesini genel kurula sunmak (TTK m.151),
• Birleşme kararının tescil ve ilanı (TTK m.152),
• Şirketin bölünme sürecinde ara bilanço çıkarmak (TTK m.165),
• Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı hazırlamak (TTK m.167),
• Bölünme raporu hazırlamak (TTK m.169),
• Bölünme sözleşmesi ve bölünme kararını genel kurula sunmak(TTK m.173),
• Bölünme konusunda Ticaret Sicil Gazetesi ve şirketin internet sitesinde şirket alacaklıları için ilanlar yapmak (TTK m.174),
• Bölünme ilanında sonra istemde bulunan alacaklıların alacaklarını teminat altına almak (TTK m.175),
• Şirket tür değiştirmesi ile ilgili plan hazırlamak (TTK m.185), 
• Tür değiştirme raporunu hazırlamak (TTK m.186), 
• Şirket iç yönergesinin hazırlanması (TTK m.367),
• İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırmak (TTK m.454),
• Esas sözleşme değişiklikleri için genel kurulu toplantıya çağırmak (TTK m.453), 
• Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin genel kurul kararlarının tescil ve ilanı (TTK m.455),
• Şirketin sermaye artırımı ile ilgili genel kurula sunulmak üzere beyan hazırlanması (TTK m.457),
• Kayıtlı sermaye sisteminde sermaye artırımını yapmak (TTK m.460),
• Sermaye artırımında rüçhan haklarının kullanılabilmesi için alınan kararların ilanı (TTK m.461),
• İç kaynaklardan sermaye artırımı ile ilgili bilanço hazırlanması ve imzalanması (TTK m.462), 
• Esas sözleşmeye uygun sermaye artırım beyannamesi hazırlamak (TTK m.470),
• Pay devirlerinin esas sözleşme ile sınırlanmasında nama yazılı payların devrine izin vermek (TTK m.492),
• Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinin reddine karar verebilmek (TTK m.493),
• Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinin kabulü hakkında karar vermek (TTK m.494), 
• Borsaya kote edilmiş nama yazılı payların devri hakkında şirket adına karar vermek (TTK m.495),
• Borsaya kote dilmiş nama yazılı paylar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşunun bildirimi üzerine teknik bilgilere erişim sağlamak (TTK m.496),
• Senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini, ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydetmek (TTK m.499), 
• İktisap edenin yanlış beyanı sonucu pay defterine yapılan kaydı, ilgililerin görüşlerini alarak silmek (TTK m.500), 
• Yıllık faaliyet raporunun hazırlanması (TTK m.516), 

Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. 

Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. 

Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. 

Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir. 

Halka açık ortaklıkların, ilişkili tarafları ile gerçekleştirecekleri Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenecek nitelikteki işlemlere başlamadan önce, yapılacak işlemin esaslarını belirleyen bir yönetim kurulu kararı almaları zorunludur. Söz konusu yönetim kurulu kararlarının uygulanabilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması hâlinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınır. Bu maddenin genel kurul toplantısında görüşülmesinde, toplantı nisabı aranmaz, oy hakkı bulunanların basit çoğunluğu ile karar alınır. Belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ve genel kurul kararları geçerli sayılmaz. 

Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

• Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,
• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
• Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
• Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. 
• Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
• Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi. 
• Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.