Güncellenme Tarihi: 18 Kasım 2024

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na göre imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu, anonim ortaklıklarda bazı önemli kararların imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmemesi için toplanması gereken bir kuruldur. Genel kurulun esas sözleşmeyi değiştirmesi, yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi vermesi gibi durumlarda, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının korunması adına bu kurulun onayı gerekmektedir.

Aşağıdaki hallerde, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği kabul edilir ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanması gerekir:

1. Esas Sözleşme Değişiklikleri: Genel kurulun, imtiyaz haklarını etkileyecek bir esas sözleşme değişikliği yapması durumunda.
2. Sermaye Artırımı: Yönetim kurulunun, yeni imtiyazlı paylar oluşturmayı içeren sermaye artırımı kararları.
3. İmtiyazın Kaldırılması veya Sınırlandırılması: İmtiyaz haklarının kaldırılması, kısıtlanması veya belirli bir süreyle sınırlandırılması.

Yönetim kurulu, genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren en geç bir ay içinde imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırmalıdır. Eğer yönetim kurulu bu çağrıyı yapmazsa, her imtiyazlı pay sahibi, çağrı süresinin sona erdiği tarihten itibaren onbeş gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden kurulun toplanmasını talep edebilir.

• Katılım ve Karar Nisabı: Özel kurul, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin en az %60'ının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır.
• Toplantıya Katılmama Durumu: İlgili çağrıya rağmen özel kurul toplanmazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.

Toplantıda alınan kararlar gerekçeli bir tutanak ile kayıt altına alınır ve bu tutanak en geç on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslim edilir. Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin imzalarını içeren bir liste de verilir.

• İptal Davası: Yönetim kurulu, özel kurulun onay vermediği bir karara karşı, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurul kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesiyle tescil için iptal davası açabilir. Bu dava, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde görülür.

Özel kurul toplantısında, bakanlık temsilcisinin de bulunması zorunludur ve tutanak onun imzası ile resmiyet kazanır. Tutanak ve ilgili bilgiler Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmelidir.

Bayar Hukuk Bürosu kurucusu Avukat Hüseyin BAYAR, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 454. maddesi çerçevesinde, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun işleyişi, hak ihlalleri ve iptal davaları gibi konuları ayrıntılı olarak ele almıştır.

Yasal Uyarı: Bu makale Avukat Hüseyin Bayar tarafından yazılmış olup Bayar Hukuk Bürosu'na aittir. İzinsiz kullanımı veya kopyalanması yasaktır.